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北星固廢網(wǎng)訊:北京高能時(shí)代環(huán)境技術(shù)股份有限公司第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

北京高能時(shí)代環(huán)境技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議通知于會(huì)議召開(kāi)5日前以通訊方式發(fā)出，并于2019年10月10日以現(xiàn)場(chǎng)方式在公司會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)李衛(wèi)國(guó)先生主持，全體董事認(rèn)真審閱了會(huì)議議案，全部9名董事以記名投票的方式對(duì)會(huì)議議案進(jìn)行了表決，會(huì)議的召集召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所作決議合法有效。

會(huì)議就下述事項(xiàng)作出如下決議：

一、審議通過(guò)了《關(guān)于投資設(shè)立合資公司的議案》。

為進(jìn)一步開(kāi)拓再生資源綜合利用市場(chǎng)，經(jīng)公司與自然人羅亞平、楊志輝協(xié)商一致，擬合資設(shè)立杭州高能再生資源有限公司（暫定名，以下簡(jiǎn)稱“合資公司”），此次對(duì)外投資簡(jiǎn)況如下：

（一）擬成立的合資公司出資情況如下：

出資方名稱：北京高能時(shí)代環(huán)境技術(shù)股份有限公司 

出資金額（萬(wàn)元）：2,550   

出資比例（%）：51   

出資方式：貨幣出資

出資方名稱：羅亞平

出資金額（萬(wàn)元）2,150

出資比例（%）43

出資方式：貨幣出資

出資方名稱：楊志輝

出資金額（萬(wàn)元）：300

出資比例（%）：6

出資方式：貨幣出資

合計(jì)

出資金額（萬(wàn)元）：5,000

出資比例（%）：100

（二）交易對(duì)方基本情況

羅亞平，中國(guó)籍，身份證號(hào)碼：4324***1012，系與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人；

楊志輝，中國(guó)籍，身份證號(hào)碼：4324***7411，系與公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人；

本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

（三）合資公司基本情況

因合資公司尚在籌辦過(guò)程中，因此合資公司下列信息均為暫定，實(shí)際信息以合資公司終取得的營(yíng)業(yè)執(zhí)照登載信息為準(zhǔn)。

公司名稱：杭州高能再生資源有限公司

注冊(cè)資本：5,000萬(wàn)元人民幣

注冊(cè)地址：浙江省杭州市建德市下涯鎮(zhèn)湖塘路1號(hào)

公司類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：廢鋼鐵、廢有色金屬、廢塑料、廢輪胎、廢紙、廢棄電器電子產(chǎn)品、報(bào)廢機(jī)動(dòng)車、廢舊紡織品、廢玻璃、廢電池（鉛酸除外）等再生資源的回收、利用、再加工；開(kāi)展再生資源信息咨詢、市場(chǎng)開(kāi)發(fā)、項(xiàng)目投資。合資公司董事會(huì)由3名董事組成，其中公司委派2名董事，羅亞平等人委派1名董事，董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。合資公司設(shè)監(jiān)事1名，由公司委派。

（四）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響

羅亞平、楊志輝在廢舊輪胎等再生資源回收利用方面有成熟的項(xiàng)目管理經(jīng)驗(yàn)和較為豐富的項(xiàng)目資源，通過(guò)與其合作開(kāi)拓項(xiàng)目，有利于公司進(jìn)入再生資源回收利用領(lǐng)域。該對(duì)外投資事項(xiàng)符合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃以及業(yè)務(wù)發(fā)展方向，該項(xiàng)對(duì)外投資對(duì)公司2019年的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果不構(gòu)成重大影響。

表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)1票。

二、審議通過(guò)了《關(guān)于為內(nèi)蒙古伊泰集團(tuán)有限公司提供反擔(dān)保的議案》。

科領(lǐng)環(huán)保股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科領(lǐng)環(huán)保”）于2016年5月由內(nèi)蒙古伊泰集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“伊泰集團(tuán)”）、公司、東華工程科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東華工程”）共同發(fā)起設(shè)立，注冊(cè)資本5,000萬(wàn)元，三方出資分別占科領(lǐng)環(huán)保出資總額的52%、24%、24%，目前各方出資已全部到位。目前，科領(lǐng)環(huán)保在中國(guó)光大銀行股份有限公司鄂爾多斯市分行申請(qǐng)13,000萬(wàn)元項(xiàng)目貸款，伊泰集團(tuán)為上述銀行貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保金額為13,000萬(wàn)元。公司擬以所持科領(lǐng)環(huán)保24%的股權(quán)及其派生權(quán)益進(jìn)行質(zhì)押，為伊泰集團(tuán)提供作為伊泰集團(tuán)保證擔(dān)保的反擔(dān)保，對(duì)應(yīng)擔(dān)保金額為3,120萬(wàn)元，保證期間為自伊泰集團(tuán)依據(jù)保證合同履行擔(dān)保義務(wù)之日起兩年。東華工程持有科領(lǐng)環(huán)保24%的股權(quán)，將同樣以股權(quán)質(zhì)押為伊泰集團(tuán)提供作為伊泰集團(tuán)保證擔(dān)保的反擔(dān)保，擔(dān)保金額及期限與公司一致。

目前公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額為226,190萬(wàn)元，實(shí)際履行對(duì)外擔(dān)保余額為166,294萬(wàn)元，均為公司對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保，上述對(duì)外擔(dān)保總額占公司近一期經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的84.12%，實(shí)際履行對(duì)外擔(dān)保余額占公司近一期經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的61.85%。除上述事項(xiàng)之外，公司無(wú)其他對(duì)外擔(dān)保行為及逾期擔(dān)保情況。公司獨(dú)立董事黃常波先生、王世海先生發(fā)表了同意本項(xiàng)議案的獨(dú)立意見(jiàn)。本議案經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意。

表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)1票。該議案尚須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議。

詳情請(qǐng)見(jiàn)同日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《高能環(huán)境關(guān)于為內(nèi)蒙古伊泰集團(tuán)有限公司提供反擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2019-095）。

三、審議通過(guò)了《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》。

公司控股子公司內(nèi)江高能環(huán)境技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)江高能”或“項(xiàng)目公司”）為推進(jìn)內(nèi)江城鄉(xiāng)生活垃圾處理PPP項(xiàng)目建設(shè)，擬向中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行內(nèi)江分行申請(qǐng)貸款160,000萬(wàn)元，貸款期限20年（其中寬限期2年），公司將以保證擔(dān)保貸款方式為上述銀行貸款提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為160,000萬(wàn)元，擔(dān)保范圍為主合同項(xiàng)下的主債權(quán)本金、利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用以及其他應(yīng)付費(fèi)用，包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、代理費(fèi)等。具體實(shí)施擔(dān)保金額取決于貸款實(shí)際發(fā)放金額，保證期間為主債權(quán)的清償期屆滿之日起兩年。公司出資占內(nèi)江高能出資總額69.692%，內(nèi)江投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“內(nèi)投集團(tuán)”）出資占30%，其他4家股東合計(jì)出資占0.308%，根據(jù)《內(nèi)江城鄉(xiāng)生活垃圾處理PPP項(xiàng)目合同》10.1.3條約定：內(nèi)投集團(tuán)不參與項(xiàng)目公司的稅后利潤(rùn)分配。合同5.1.3條約定：內(nèi)江市城市管理行政執(zhí)法局和內(nèi)投集團(tuán)不承擔(dān)股東借款或補(bǔ)充提供擔(dān)保等補(bǔ)救或增信擔(dān)保等項(xiàng)目融資責(zé)任。根據(jù)PPP合同3.1.2條約定：項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的勘察、設(shè)計(jì)、投資、融資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)、移交。在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，上述事項(xiàng)均由公司委派團(tuán)隊(duì)實(shí)施，其他4家中標(biāo)社會(huì)聯(lián)合體成員不參與任何項(xiàng)目公司管理，且合計(jì)占股比僅為0.308%。因此公司作為項(xiàng)目的主要組織者及實(shí)施者，將為此貸款提供全額擔(dān)保。經(jīng)與中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行內(nèi)江分行溝通，該貸款審批通過(guò)后將在未來(lái)三年內(nèi)根據(jù)項(xiàng)目推進(jìn)實(shí)際需求分批發(fā)放，公司針對(duì)此貸款的實(shí)際擔(dān)保金額取決于貸款實(shí)際發(fā)放金額，且貸款歸還后，相應(yīng)擔(dān)保金額隨之減少，不會(huì)造成公司對(duì)外擔(dān)保金額短時(shí)間內(nèi)急劇增加的情況。

內(nèi)江項(xiàng)目16億元貸款授信均可使用PSL資金，一年到期后可申請(qǐng)展期，使用期限為5年。結(jié)合項(xiàng)目工程建設(shè)進(jìn)度，預(yù)計(jì)2019年度使用貸款2-3億元，2020年使用貸款10億元，2021年上半年使用貸款3億元。上述貸款金額較大，但在三年內(nèi)逐步發(fā)放，短期內(nèi)不會(huì)快速提升公司資產(chǎn)負(fù)債率；另一方面，該項(xiàng)目貸款利率較低，期限較長(zhǎng)，能有效改善融資結(jié)構(gòu)，降低項(xiàng)目實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)。

目前公司及控股子公司經(jīng)審議的對(duì)外擔(dān)保總額為226,190萬(wàn)元，實(shí)際履行中的對(duì)外擔(dān)保余額為166,294萬(wàn)元，均為公司對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保，上述對(duì)外擔(dān)保總額占公司近一期經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的84.12%，實(shí)際履行中的對(duì)外擔(dān)保余額占公司近一期經(jīng)審計(jì)歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的61.85%。

除上述事項(xiàng)之外，公司無(wú)其他對(duì)外擔(dān)保行為及逾期擔(dān)保情況。

公司獨(dú)立董事黃常波先生、王世海先生發(fā)表了同意本項(xiàng)議案的獨(dú)立意見(jiàn)。本議案經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意。

表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)1票。該議案尚須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議。

詳情請(qǐng)見(jiàn)同日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《高能環(huán)境關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的公告》（公告編號(hào)：2019-096）。

四、審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)公司2019年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

經(jīng)董事會(huì)提議會(huì)議同意于2019年10月28日召開(kāi)公司2019年第六次臨時(shí)股東大會(huì)，詳情請(qǐng)見(jiàn)同日在《上海證券報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《高能環(huán)境關(guān)于召開(kāi)2019年第六次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào)：2019-097）。

表決結(jié)果：同意8票，反對(duì)0票，棄權(quán)1票。

獨(dú)立董事程鳳朝先生對(duì)本次會(huì)議議案投棄權(quán)票,認(rèn)為本次會(huì)議審議設(shè)立子公司、提供反擔(dān)保及提供擔(dān)保事項(xiàng)屬于重大事項(xiàng)，且公司擔(dān)保金額累計(jì)超過(guò)公司凈資產(chǎn)的80%以上，而本次會(huì)議召開(kāi)前未能提供充分時(shí)間用于調(diào)研及論證，工作織不夠充分，因此對(duì)本次會(huì)議投棄權(quán)票。